本文目录一览：
- 1、海利尔药业集团股份有限公司2018年年度报告摘要
- 2、海利尔药业集团股份有限公司关于心秋白菜网开展外汇套期保值业务的公告
- 3、海利尔药业集团股份有限公司关于心秋白菜网在青岛新河化工基地设立子公司的公告
1.海利尔药业集团股份有限公司2018年年度报告摘要
海利尔药业集团股份有限公司
公司代码：603639 公司简称：海利尔
海利尔药业集团股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经2019年4月25日第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司2018年度利润分配的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度。本预案尚需经股东大会审议。
二公司基本情况
1心秋白菜网的简介
2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。
1、主要业务
报告期内，公司主要从事农药制剂、农药中间体、农药原药和水溶性肥料的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。其中，农药制剂主要涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂等系列品种，农药原药主要是吡虫啉、啶虫脒和吡唑醚菌酯等，农药中间体为二氯，水溶性肥料主要涵盖含氨基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同时具备生产微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生产能力。
2、经营模式
公司实行大宗原药等物料集中统一采购的模式。根据原料采购计划，与大宗原材料及包材供应商签署大合同确定全年采购意向；根据生产的季节性特点与主要原材料供应商确定合理的采购时点，对市场价格波动较大的原材料一般通过预付款方式降低风险。同时，时时跟踪预测行情变化，及时调整采购计划。
农药和肥料生产具有明显的地域性和季节性。公司农药制剂和肥料以销定产，其中，对市场销量较大的产品制定“冬储”生产计划，从当年10月至次年2月进行冬储生产备货。公司农药原药和中间体根据市场情况和销售情况组织生产，原则上每年进行一次为期一个月左右的检修和工艺改造工作。
公司农药制剂和肥料主要采用“公司→经销商→零售商→种植户”渠道模式。目前公司主要通过县级经销商进行销售，在胶东地区开发了村镇零售商网络。同时，公司积极拓展参与政府采购招标、农民合作社统购、统防统治合作、森林防治等业务。公司生产的农药原药及中间体，除自用外，主要销售给国内农药生产企业、贸易公司及国外企业。
公司的农药制剂和农药原药均有国外销售，主要为自营出口和贸易出口两种形式。其中自营出口为直接出口给国外的农药生产企业或贸易商，贸易出口为通过国内贸易商出口给国外的农药生产企业或贸易商。其中，公司农药制剂业务国外销售为订单式生产，一单一议价，定价相对灵活；公司原药出口贸易业务大多数基本执行一单一议的合作模式。
公司未来仍将重点实现原药、制剂、出口三大格局的业务布局，拓宽产品维度，强化业务渠道，不断增强综合竞争力。
3、行业情况
2018年，农药行业持续整合加速，行业政策不断优化产品结构；国家安全环保严峻态势依然持续，整体化工产品产能释放不平衡，农药产品及上游原材料供需关系紧张，价格波动明显，持续的环保高压加速了行业洗牌和整合，两极分化严重，市场集中度有一定提高；海外市场成为行业增长的重要驱动力。同时，随着大量专利产品保护期届满，高端仿制药、高端中间体将会有较好的市场机遇。
（1）农药制剂情况
农药制剂是在原药的基础上，加入分散剂和助溶剂等原辅料，经研制、复配、加工、生产出制剂产品，制剂直接应用到农药生产。农药制剂企业与原药企业相比，规模普遍较小，中小企业居多，上游原材料议价能力较弱，技术水平落后，行业集中度偏低。随着国家各项政策的修订和出台，农药制剂行业监管和门槛越来越严，未来行业优胜劣汰将成为常态，制剂行业的集中度提高将是主流。
公司以农药制剂起家，2007年开始涉及上游原药及中间体的研发和生产。公司一直以来高度重视研发工作，研发中心成立于2003年，先后被认定为“青岛市企业技术中心”、“山东省企业技术中心”和“国家级企业技术中心”；2013年，被农业部认定为“农业部农药研发重点实验室”。公司制剂和原药产品种类丰富、结构完善，公司现拥有218个农药登记证，奥迪斯拥有163个农药登记证，山东海利尔有52个农药登记证，涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂等制剂和原药。同时，通过公司多年积累，形成了以“海利尔”、“奥迪斯”等为主的多系列农药行业领先品牌。
（2）吡虫啉、啶虫脒原药行业情况
吡虫啉和啶虫脒均为新烟碱类杀虫剂原药，两者有一定的替代作用，且由于吡虫啉的性能更稳定，市场规模相对更大。公开数据显示，目前吡虫啉全球产能3万吨左右，其中八成左右分布在国内，销售规模在杀虫剂中位列第三，仅次于氯虫苯甲酰胺和噻虫嗪，主要应用于大豆作物和非农作物。近两年受环保因素等影响，吡虫啉基本上没有新增产能。
公司现有产能吡虫啉2500吨、啶虫脒1200吨和中间体ccmp2500吨，中间体可完全实现自给，具有中间体和原药一体化优势。公司生产工艺优势明显，三废产出相对较少，综合成本相对较低，在吡虫啉和啶虫脒原药行业具有一定的话语权。
（3）吡唑醚菌酯原药行业情况
吡唑醚菌酯原药是巴斯夫1993年研发的广谱甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，位列巴斯夫十大畅销产品之首，目前全球销售规模排名第五，专利期已于2015年6月到期。吡唑醚菌酯在全球市场主要销售集中于南美区域，约占七成，最主要应用于大豆和谷物以及水果蔬菜经济作物。近两年，随着国内产品和市场的不断开发，市场用量逐步增长。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入219，885.55万元，比去年同期的158，942.19万元增长38.34?实现营业利润45，362.35万元，比去年同期的32，831.92万元增长38.17?实现归属于上市公司股东的净利润39，383.96万元，比去年同期的28，603.53万元增长37.69?
经营活动产生的现金流量净额24，430.73万元，比去年同期的-5，969.93万元增加509.23?投资活动产生的现金流量净额3，796.37万元，比同期的-56，665.09万元增加106.7?筹资活动产生的现金流量净额16，279.26万元，比同期的68，162.09万元减少76.12?
其中，收入增长主要来源于出口业务增长；利润增长主要是主要原药行情比较好，对利润贡献较大；经营活动现金流量净额增加，主要是本年盈利情况较好，国内制剂年末取客户冬储款；投资活动产生的现金净流量增加，主要原因是收回资金理财；筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是增加部分流动资金借款。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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注1：于2018年1月5日收购30?少数股权并已完成工商变更登记手续，持股比例从70?为100?
注2：于2018年9月收购20?少数股权，持股比例从80?为100?于2018年12月停止经营，并于2019年2月15日办理完工商注销登记手续。
注3：于2018年12月收购其100?权，已于2019年3月办理完工商变更登记手续。因公司于2018年12月接管公司，并成为其实际控制人，因此将其纳入2018年度合并范围。
2.海利尔药业集团股份有限公司关于心秋白菜网开展外汇套期保值业务的公告
| 海利尔药业集团股份有限公司关于心秋白菜网开展外汇套期保值业务的公告 | |
| 证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2018-035 海利尔药业集团股份有限公司关于心秋白菜网开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018年3月30日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于心秋白菜网开展外汇套期保值业务的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。 海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下： 一、外汇套期保值交易概述 1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。 2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。 二、2017年度外汇套期保值交易情况 2017年度，各个公司外汇套期保值交易额度总计0元人民币。 三、2018年度外汇套期保值交易的额度、业务种类及期限 1、总额度：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10亿元。 2、业务种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等。 3、期限：开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。 四、外汇套期保值交易的风险分析 公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。 2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失； 4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。 五、公司拟采取的风险控制措施 1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。 2、严格按照《远期外汇交易业务内控管理制度》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。 3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。 4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。 六、会计政策及核算原则 公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 七、独立董事意见 独立董事认为：公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。 八、监事会意见 监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十三次会议决议； 2、公司第三届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于心秋白菜网第三届董事会第十三次会议的独立意见。 特此公告。 海利尔药业集团股份有限公司 董事会 2018年3月31日 |
3.海利尔药业集团股份有限公司关于心秋白菜网在青岛新河化工基地设立子公司的公告
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-046
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：青岛恒宁生物科技有限公司（以工商登记核准名称为准）
投资金额：9666万元人民币
特别风险提示：本次设立新公司存在因政策、市场情况变化等不确定性因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。
一、对外投资概述
2018年3月30日，本着“平等互惠、共同发展”的原则，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛新河生态化工科技产业基地管理委员会（以下简称“青岛新河管委”）签署了关于新河绿色产业园项目的《投资协议书》（具体详情详见公司公告编号：2018-043）。
2019年4月25日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于心秋白菜网拟购买土地使用权的议案》，拟使用自有及自筹资金以不超过 1.5 亿元人民币的价格（最终价格以招拍挂等确定的价格为准），通过招拍挂等方式竞买位于青岛平度新河生态化工科技产业基地的部分土地使用权（最终面积以实际相关出让文件为准），以用于农用化学品项目生产经营建设（具体详情详见公司公告编号：2019-024）。
2019 年7月5日，经公司与青岛新河管委进一步沟通，公司与青岛新河管委签署了《协议书》（具体详情详见公司公告编号：2019-045）。
鉴于公司战略规划和独立运营的考虑，公司拟在青岛新河生态化工科技产业基地设立全资子公司，并以该子公司参与青岛新河土地使用权的竞买及后期项目的规划建设等。
1、对外投资的基本情况
公司根据实际经营规划的需要，拟在青岛新河生态化工科技产业基地设立全资子公司青岛恒宁生物科技有限公司（具体以工商登记机关核定为准，以下简称“新公司”）。新公司拟定注册资本为人民币9666万元，公司认缴资本金占注册资本100?
2、董事会审议情况
本次对外投资已于2019年7月12日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
3、本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、设立公司名称：青岛恒宁生物科技有限公司（以工商登记核准名称为准）
2、经营地址：青岛新河生态化工科技产业基地海浦北路12号
3、法定代表人：侯波
4、注册资本： 9666万元人民币
5、经营范围：生产销售：农用化学品（按生产许可证核定事项从事经营，属危险化学品的需取得省安监局批准和环保部门许可后从事经营，以上有效期限以许可证为准)。生产、销售：化工产品（不含许可产品）；国家允许的货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、出资额、出资比例及出资方式
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上述均以工商行政管理部门核定为准。
三、对外投资的目的
本次投资设立全资子公司，一方面是基于独立核算和独立纳税等考虑；另一方面，为了加大对农用化学品项目的投资和建设，丰富产品种类，加强产品一体化优势，满足当前及今后市场发展的需要，扩大市场份额，拓展业务领域，提升公司在整个市场的影响力，提高公司的综合竞争力。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资将围绕公司主营业务展开，是公司战略规划的重要组成部分，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力和综合实力，促进公司长期可持续发展，对公司未来发展具有重要意义。
五、对外投资的风险分析
本次设立子公司符合公司规划布局和发展战略，但仍然可能面临政策、市场、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。同时，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019年7月13日
